上市公司并购新三板企业，目的只为并表、增厚业绩？如果这样理解，似乎单纯了些。
即使是一家并不太“赚钱”的新三板公司，但如果能形成产业链关系，有协同效应，也会有上市公司愿意拿出真金白银，出手举牌。
上市公司南天信息（000948.SZ）近日就看上了一家营收下滑、净利亏损的新三板挂牌企业，出手近1亿元拿下了星立方（430375.OC）控股权。
究其原因，虽然盈利能力欠佳，但星立方有助于完善南天信息智慧教育业务板块，为上市公司注入新鲜血液。
一、星立方：体量不大、能量不小
根据交易信息，南天信息拟以3.64元/股的价格，认购星立方新增发行股份2600万股，合计资金9464万元，获得28.54%的股权。同时，南天信息拟通过一致行动协议方式，取得合计4024.91万股股份的表决权，股票发行完成后占公司总股本的44.18%。
北京星立方科技发展股份有限公司，成立于2010年1月，是一家专业智能教育信息化服务提供商。2014年1月24日，公司在新三板正式挂牌，2015年4月16日开始做市转让。
星立方的主营业务为教育信息化行业K12阶段的软件及数据信息平台建设业务，主要客户包括各级教育主管单位、教学机构和渠道代理商及运营面对的家庭付费用户。
2017年，星立方向第一大客户同方股份有限公司销售1346.93万元，前五大客户合计销售占比41.49%。
再来看星立方的主要产品，教育测评大数据采集和分析-达睿思产品系列等，主要提供了高附加值的教育测评数据应用服务。通过多年运营，已经形成了一定的品牌效应。
作为新三板全国扩容后的首批挂牌企业，星立方今年以前的业绩表现一直不错。
2013-2017年，公司营业收入从1571万元增至9339万元，增长近5倍，归母净利润也从不足100万元增加到了最高时的2317万元。
然而，从公司2017年业绩来看，盈利能力已经有所下降。销售毛利率从67.99%下滑到了50.74%，导致整体净利润接近“腰斩”。从今年三季报情况来看，虽然毛利率有所回升，但营业收入却大幅下滑，1-9月共实现营收2794万元，只有去年全年的30%。
在《股票发行方案》中，星立方提出，“公司2018-2020年收入增长率预测均为35%，实现营业收入分别为12,607.83万元、17,020.56万元和22,977.76万元”。这也意味着，四季度，星立方需要完成1亿元的收入确认。
三胖哥注意到，南天信息本次入股价格3.64元，比星立方目前4.22元的股价折价了14%。如果和公司两年前发行股份购买北京盛列科技100%股权时6.69元/股的发行价相比，更是只有一半。
此外，为了拿到南天信息的投资，星立方实际控制人刘宇明还给出了公司未来三年的高额业绩承诺：2018 -2020年，星立方扣非后净利润分别不低于2200万元、2900万元和3600万元。
按照业绩对赌，南天信息入股星立方的总估值3.32亿元，对应动态市盈率15倍。
二、巨额商誉压顶
截至三季末，星立方总资产2.18亿元，而其中多达5892.52万元为商誉。
上文提及，星立方2016年曾经发行股份购买北京盛列科技发展有限公司100%股权，盛列科技是一家耕耘教育行业中“中小学教学质量监控”和“教育信息化基础设施”细分领域多年的厂商，在北京地区中小学教学质量监控这一教育行业细分领域占有绝对份额。
原本，星立方希望通过收购盛列科技，进入“中小学教学质量监控细分领域”这一细分领域，进而丰富公司的自适应生态教育平台垂直产品线，进一步提高企业的盈利能力和竞争力。
盛列科技净资产只有2000万出头，而作价8001.24万元全资收购盛列科技，使星立方形成了巨额商誉。
然而，在基本完成2016年承诺业绩后，盛列科技2017年业绩大幅下滑，实际完成净利润不足承诺数的一半。星立方也没有对此计提商誉减值损失。
如今，带着巨额商誉，星立方和盛列科技一起远嫁A股。
三、高价控股，南天信息的醉翁之意
这桩投资的另一个主角南天信息，堪称深交所一家老牌上市公司。1999年10月便完成上市，大股东为云南省国资委。
过去两年，南天信息股价大幅下挫，累计跌幅高达51%，目前市值仅23亿元。
公司是具有三十多年建设金融行业和国家部分重点行业信息化工程丰富经验的现代化高科技企业，目前的客户重点为金融行业（以银行业为主），并逐步开拓了政府（水利、税务、海关）、电力、能源、交通、民航等行业客户。2016年，南天信息开始涉足智慧城市业务。
翻开这家上市公司的财报，却让人大吃一惊！
虽然收入计划常年保持在20亿元以上，但2012-2015年，南天信息连续四年扣非后净利润为负，此后两年尽管扭亏，但全年的业绩都不足千万。
今年前三季度，尽管实现归母净利润1996万元，同比增长139.64%，但几乎全部来自出售子公司云南医药工业股份有限公司股权。
因此，虽然星立方体量不大，但单就盈利能力而言，却还在南天信息之上。
尽管主业亏损，但南天信息却“不差钱”，截至三季度末，公司总资产27.22亿元，其中账面现金及现金等价物高达3.7亿元。
剥离非主业资产，南天信息希望回笼资金，聚焦主业发展，除了收购星立方，另一家新三板公司红岭云（870543.OC）也在此前被公司纳入囊中。
红岭云深耕于党政信息化，主要从事电子政务系统及网络党建信息化产品的开发与服务，2017年实现净利润914.47万元。通过参与认购新股和受让老股方式，南天信息目前获得了红岭云51.69%的投票权，
此次交易完成后，智慧教育板块的星立方将与红岭云，以及智慧城市板块的新合资公司南天智联，构成南天信息业务板块新蓝图。
四、结束语
即使不那么优秀，也不是完全没有机会。星立方的故事告诉我们，如果能在某个哪怕很小的细分领域作出文章，就可能会被需要。
对于新三板公司而言，不必太在意政策何处落地，扎扎实实做好主业才是真功夫。也不必只把IPO、转板当做唯一出路，找个金主爸爸一起发展，不失为一种好的选择。
