经历了2015年的并购狂潮,2018年将是检验3年期对赌协议到期后标的资产成色的一年,最终都将以真实的面目面对市场。数据显示,不少上市公司对赌期过后,标的公司就竞相上演业绩变脸,最近数月来,市场陆续出现了业绩承诺爆雷现象。9月19日,《每日经济新闻》就此采访了新富资本研究中心。
2014年—2016年的上市公司并购重组数量达到峰值,相关的三年业绩承诺在2017年以来逐步开始到期,尤其是2018年将是检验3年期对赌协议到期后标的资产关键的一年。实际上业绩对赌是A股市场较为独特的现象,但是往往对赌期过后,一些标的公司就竞相上演业绩变脸,使得并购重组时的美好愿景开始变成泡影。
新富资本研究中心认为,在2017年到期的对赌协议,基本是3年前进行的并购,2015年、2016年并购重组市场估值水平明显偏高,为继续支撑高估值,并购标的业绩承诺大多偏离合理水平。收购后,由于标的资产和企业自有资产也可能存在利益不一致或管理不匹配等问题,可能会导致协同效应不达预期,暴露出经营风险。
最近数月来,这种业绩承诺爆雷现象越来越常见。比如荣之联的业绩快报中称2017年有1.29亿元的净利润,在随后的业绩快报修正公告中大幅下修之前的披露值,实际的亏损额超过2亿元,背后原因是公司并购标的出现业绩大幅下滑。公告显示,此前并购标的泰合佳通以及车网互联在2017年合计需计提的商誉减值准备分别达到1.93亿元和0.97亿元。在业绩承诺期内,两家子公司均实现了各自的业绩承诺,但承诺期一过,二者却接连出现业绩下滑。
以创业板为例,并购标的业绩普遍在承诺期后出现了下滑趋势,2013年创业板并购标的业绩承诺期过后,并购标的业绩普遍下滑。2013年创业板完成的12家重大并购重组标的,平均形成商誉4.01亿元,三年业绩承诺期为2013~2015年,承诺期过后第一年有10家标的业绩下滑,平均下滑幅度38.6%,但第一年仅有4家标的计提商誉减值,2017年大部分标的业绩继续下滑,其中7家标的在第二年计提了商誉减值。承诺期过后的两年内,12家重组标的仅有3家未计提商誉减值,但这三家标的净利润均已较业绩承诺最后一年下滑近60%。
实际上并购资产业绩变脸只是第一步,后续商誉减值风险才是悬挂的“达摩克利斯之剑”。并购后整合的难度极大,成功通过并购实现做大做强的公司仍然是少数。对赌期满,后续如何全盘打通,实现协同经营,考验的是上市公司对人力、物力的整合能力。
