7月12日，中国证监会官网公布了一份编号为〔2018〕51号中国证监会行政处罚决定书(王仕宏、陈杰)的处罚公告，这纸公告揭开了新三板一个尘封了2年半的做市往事，也让这个发生在2015年12月31日的做市第一案真相彻底浮出了水面。
时间回到两年半前，根据2016年1月29日股转系统发〔2016〕54号文，文件当中简单还原了当时的案情，“经查明国泰君安证券存在以下违规事实：2015年12月31日14：50分，为执行本部门“卖出做市股票、减少做市业务当年浮盈”的交易策略，国泰君安做市业务部对圆融科技、凌志软件、福昕软件、中兴通科、卡联科技、搜才人力、智通建设、许继智能、梓橦宫、粤林股份、青雨传媒、首都在线、伊赛牛肉、中喜生态、ST复娱、蓝天环保等16只股票以明显低于最近成交价的价格进行卖出申报，造成上述股票尾盘价格大幅波动。其中，圆融科技、凌志软件等13只股票当日收盘价跌幅超过10%，跌幅最大的达19.93%。上述行为严重影响了多只股票的正常转让价格，扰乱了正常市场秩序，市场影响恶劣。”
2015年12月31日做市票在收盘前十分钟内被集中砸盘的事件，在当时收盘后犹如一颗重磅炸弹瞬间在新三板甚至整个中国资本市场炸开。笔者作为当时市场的一线交易者，在交易软件上亲眼目睹集中砸盘表演也是叹为观止，当时大家都在说No zuo no die，也有媒体把此事件称之为“砸盘血案”，因为这次国泰君安人为的飞来横祸不仅砸伤了16家做市企业，更砸伤了16家做市企业背后的众多新三板投资者。笔者在2016年1月31日也写了一篇标题为“国泰君安冤吗?”的文章，文中笔者认为，作为一个职业的新三板投资人，站在二级市场投资者的角度，我认为国泰君安受罚真的一点不冤，这次的集中砸盘明显是有组织有预谋的计划，是明显地操纵市场，扰乱了正常市场秩序，导致了恶劣的市场后果。
事件发生当日，股转公司第一时间就发现事件的导演者来自国泰君安，立即要求国泰君安做市业务部门对异常波动的股票逐一排查并提交情况说明。2016年1月6日，股转公司派专人赴上海，与证监会有关部门组成调查组对事件进行深入调查。
2016年1月29日，全国股转公司就2015年12月31日国泰君安异常报价事件依法给予国泰君安证券股份有限公司、国泰君安证券场外市场部总经理助理兼做市业务部负责人王仕宏公开谴责;给予国泰君安证券场外市场部总经理陈扬、做市业务部做市交易总监李仲凯通报批评。
同时，全国股转公司发表了评论，称主办券商“知法犯法”情节尤为严重。如果做市商枉顾交易组织者、流动性提供者和价格稳定者的核心角色，利用自身资源优势操纵价格、牟取私利，对市场伤害尤甚。对于做市商行为扭曲走样等异化行为，必须警惕、警醒、警示。
2016年2月17日，上海证监局在下达的《行政监管措施事先告知书》：“经查，你单位场外市场部做市业务部门的绩效考核体系、内部管理与控制方面等存在重大缺陷，导致2015年12月31日你单位做市股票发生一系列报价异常事件，造成恶劣的市场影响。以上事实有交易记录、询问笔录、手机取证记录等证据证明” 。并对国泰君安限制新增做市业务三个月，责令其在规定时间内每3个月对做市业务部门开展一次内部合规检查，并对场外市场部做市部门负责人王仕宏做出处分。
2016年2月26日，全国股转公司发布公告，对国泰君安追加处罚，自2月29日至5月29日期间，暂停受理以国泰君安证券作为做市商的拟挂牌股票采取做市转让方式申请、变更股票转让方式为做市转让方式申请、后续加入做市申请;同时，已受理的上述业务中止审查。
作为新三板的知名大券商，因为同一个事情先后三次被全国股转和证监局处罚，这在新三板发展史上是绝无仅有，可见影响之深、处罚之重。到此时，整个新三板市场都以为此事件已经处理完毕结案了，不料到两年半后的现在，证监会突然又公告详细调查结果并再次追加处罚。
为了让读者们详细、全面、真实地了解整个案情，笔者现将中国证监会行政处罚决定书(王仕宏、陈杰)〔2018〕51号的公告全文拷贝如下：
当事人：王仕宏，男，1977年1月出生，台湾居民，时任国泰君安证券股份有限公司(以下简称国泰君安)场外市场部总经理助理、做市业务部(场外市场部下设的二级部门)负责人。
陈杰，男，1979年5月出生，时任深圳小乘登陆新三板投资中心(有限合伙)(以下简称小乘登陆新三板)总裁，住址：北京市丰台区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对王仕宏、陈杰操纵市场行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人王仕宏、陈杰进行了陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，王仕宏、陈杰存在以下违法事实：
一、涉案账户情况
(一)国泰君安做市专用证券账户(以下简称做市户)
该账户新三板股东代码为0899065166，是国泰君安场外市场部做市业务部门执行做市交易业务所用账户。
(二)陈杰实际控制账户情况
1. 袁某文账户，该账户为袁某文所有。
2. 小乘登陆新三板账户，袁某文为小乘登陆新三板实际控制人。
3. 北京健坤天下投资管理有限责任公司(以下简称健坤天下)账户。陈杰的配偶夏某杰为健坤天下出资人。
2015年12月31日，上述账户委托交易地址高度重合。袁某文、夏某杰、陈杰笔录均承认“袁某文”账户、“小乘登陆新三板”账户由陈杰或夏某杰实际决策交易。健坤天下的账户代理人为夏秋杰。上述账户在涉案交易日，买入相关股票的时点、顺序等与王仕宏控制使用的国泰君安做市专用证券账户卖出股票的时点、顺序等高度趋同。
二、王仕宏与陈杰关系密切
王仕宏与陈杰自2014年相识，二人通过手机通话、微信联系频繁，在北京、上海经常会面。其中，2015年12月，二人通话联系45次，有16个自然日每日均有多条微信联系，并见面多次。2016年1月3日、5日二人在上海、北京会面。
三、2015年12月31日，王仕宏与陈杰串通操纵“福昕软件”等14只股票
国泰君安场外市场部做市业务在2015年底前超额完成业绩考核任务，为减少2015年做市业务浮盈，降低2016年业绩考核起点，2015年12月31日，王仕宏在未向公司领导和部门领导请示并得到批准的情况下，同意做市交易总监李某凯对国泰君安重仓的30只股票执行“不低于前一日收盘价20%就可以卖”的交易策略，并将拟低价卖出股票清单告知陈杰。
2015年12月31日，陈杰控制操作的“袁某文”“小乘登陆新三板”“健坤天下”等三个账户在当天14:10以后委托买入32只国泰君安做市股票，与王仕宏掌握的30只重点减仓股票清单的重合度高达28只，重合率高达93.33%;且28只股票委托下单买入顺序与重点减仓清单的排序完全一致。每只股票均委托1笔，委托买入股数均为1,000股，均以低于12月30日收盘价的15.25%-21.13%的价格申报。
国泰君安做市户利用做市商地位，在做市交易过程中采用在收盘前10分钟以主动低价申报卖出成交的方式打压或锁定股价，在收盘前1-3分钟内单笔低价申报卖出与袁某文等三个账户的低价申报买入成交锁定收盘价;或者在收盘前10分钟内先低价申报卖出与袁某文等三个账户的低价申报买入成交，而后通过持续低价申报卖出吸引投资者低价申报买入并成交。上述行为影响了“福昕软件”等14只股票交易价格，上述股票在当天收盘前股价大幅波动，12只股票当日跌幅达到10%以上，跌幅介于15%-20%的股票9只，跌幅介于10%-15%的股票3只。该12只股票当天收盘跌幅与新三板做市指数的偏离度均在10%以上，其中，偏离值超过20%的股票有4只，介于15%-20%的股票有6只，介于10%-15%的股票有2只。该14只股票中有10只股票以国泰君安做市户的成交价为收盘价。具体交易情况如下：
(一)“福昕软件”交易情况
国泰君安做市户全天买入成交3万股，均价28元，卖出成交4万股，均价27.29元。
“袁某文”账户于14:12:27以每股22.5元的价格申报买入0.1万股，国泰君安做市户于14:58:46以相同的价格申报卖出0.5万股并与该户成交0.1万股，该价格比做市商卖一价28.4元低20.77%，比申报前最后一笔成交价27.6元低18.48%。该笔成交为当日最后一笔成交，该日最终收盘价为22.5元。
该只股票在14:00以后成交11笔，成交3.1万股，除0.1万股为其他做市商买入成交外，其余均为国泰君安做市户卖出成交。
(二)“圆融科技”交易情况
国泰君安做市户全天均为卖出成交，无买入成交。
14:50:50至14:58:14，国泰君安做市户申报卖出12笔，申报价格为8.95元至9.97元，申报价格比做市商卖一价(10.3元-10.32元)低3.4%至13.11%;比申报前其他做市商最后一笔成交价(9.89元-10.35元)低3.3%至11.11%;累计成交1.8万股，成交均价9.36元(成交数量加权平均，下同);此期间其他做市商成交12笔，累计1.4万股，成交均价10.12元。
14:58:17，国泰君安做市户以10.23元(低于申报前最后一笔成交价0.1元)的价格申报卖出0.1万股并于14:58:54成交。后于14:59:53以每股8.25元申报卖出0.1万股，并与“袁某文”账户于14:13:01以每股8.25元申报买入0.1万股成交，该价格低于做市商卖一价(10.4元，也为申报前最后一笔成交价)20.67%，该成交价为该股当日收盘价。
(三)“ST复娱”交易情况
国泰君安做市户全天买入成交4.9万股，均价7元，卖出成交18.9万股，均价6.99元。
“袁某文”账户于14:20:22以每股5.8元的价格申报买入0.1万股，国泰君安做市户于14:57:33以相同的价格申报卖出0.1万股并与“袁某文”账户成交，该申报价格比做市商卖一价(7.25元)低20%;比申报前最后一笔成交价(7元)低17.14%。该笔成交为当日最后一笔成交，该股当日最终收盘价为5.8元。
该只股票在14:00以后成交12笔，成交12.7万股，除0.1万股为其他做市商卖出外，其余均为国泰君安做市户卖出成交。
(四)“蓝天环保”交易情况
国泰君安做市户全天买入成交0.5万股，均价9元，卖出成交1.1万股，均价8.89元。
“袁某文”账户于14:11:51以每股7.3元的价格申报买入0.1万股，国泰君安做市户于14:59:54以相同的价格申报卖出0.1万股并与“袁某文”账户成交，该申报价格比申报前最后一笔成交价(9.3元，也为申报时做市商卖一价)低21.51%。该笔成交为当日最后一笔成交，该股当日最终收盘价为7.3元。
(五)“许继智能”交易情况
国泰君安做市户全天均为卖出成交，无买入成交。
“小乘登陆新三板”账户于14:18:56以每股9.1元的价格申报买入0.1万股，国泰君安做市户于14:52:35以相同的价格申报卖出0.2万股并与“小乘登陆新三板”账户成交0.1万股，该申报价格比做市商卖一价(11.5元)低20.87%;比申报前最后一笔成交价(11.25元)低19.11%。
14:52:35至14:59:39，国泰君安做市户申报卖出6笔，申报价格为9.1元至9.14元，申报价格比做市商卖一价(11.5元)低20.52%至20.87%;比申报前其他做市商最后一笔成交价(11.25元-11.5元)低19.11%至20.7%;第1笔与“小乘登陆新三板”账户成交，其余5笔与其他投资者成交;累计成交1万股，成交均价9.12元。其他做市商买入成交3笔，累计0.3万股，成交均价11.5元。该只股票当日以国泰君安做市户最后一笔申卖成交价9.14元为收盘价。
(六)“智通建设”交易情况
国泰君安做市户全天买入成交0.1万股，均价11.06元，卖出成交2.9万股，均价10.45元。
“袁某文”账户于14:26:24以每股9.2元的价格申报买入0.1万股，国泰君安做市户于14:56:11以相同的价格申报卖出0.1万股并与该户成交，该申报价格比做市商卖一价(12.2元)低24.59%;比申报前最后一笔成交价(10.31元)低10.77%。
国泰君安做市户于14:56:05以10.31元的价格申报卖出0.1万股并成交，该价格比申报前最后一笔成交价(11.9元)低13.37%。14:56:11至14:59:58，国泰君安做市户申报卖出8笔，申报价格为9.2元至9.29元，申报价格比申报前最后一笔成交价(10.31元)低9.89%至10.77%。其中，第1笔与“袁某文”账户成交，此后2笔未成交，其余5笔与其他投资者成交;卖出成交6笔，累计1万股，成交均价9.24元。此期间其他做市商跟随低价申报卖出并成交2笔，其中一笔于14:59:58以9.28元的价格成交(与国泰君安做市户最后一笔成交时间及成交价格相同)，该成交价格为当日收盘价。
(七)“中喜生态”交易情况
国泰君安做市户全天均为卖出成交，无买入成交。
“健坤天下”账户于14:24:33以4.8元的价格申报买入0.1万股，国泰君安做市户于14:55:30以相同的价格申报卖出0.1万股并与该户成交，该申报价格比做市商卖一价(6.1元，申报前最后一笔成交价)低21.31%。
国泰君安做市户于14:55:06、14:55:12分别以4.8元(比做市商卖一价、投资者买一价分别低21.05%、18.64%)和4.81元(比做市商卖一价、投资者买一价分别低21.15%、18.47%)的价格申报卖出成交0.1万股、0.2万股。14:55:21,国泰君安做市户以5.9元的价格(低于做市商卖一价0.2元)申报卖出并成交0.2万股。14:55:30至14:59:58，国泰君安做市户申报卖出25笔，申报价格为4.8元至4.9元，申报价格比做市商卖一价(6.05元至6.1元)低18.67%至21.31%;比申报前其他做市商最后一笔成交价(5.9元至6.05元)低18.64%至19.5%。此期间第1笔与“健坤天下”账户成交，此后，除2笔未成交外，19笔为国泰君安做市户与投资者交替低价申报成交，最后3笔国泰君安做市户以低于投资者买一价(5元-6元)2%、18.33%的价格申卖成交;卖出成交27笔，累计4.3万股，成交均价4.86元。此期间其他做市商成交9笔，累计1.5万股，成交均价6.00元，其中1.3万股为买入成交。该股当日以国泰君安做市户最后一笔申卖成交价4.9元为收盘价。
(八)“梓橦宫”交易情况
国泰君安做市户全天均为卖出成交，无买入成交。
“袁某文”账户于14:26:47以每股7.7元的价格申报买入0.1万股，国泰君安做市户于14:52:52以相同的价格申报卖出0.1万股并与该户成交，该申报价格较做市商卖一价(11.65元)低33.91%;较申报前最后一笔成交价(11.05元)低30.32%。
14:52:52至14:59:54，国泰君安做市户申报卖出23笔，申报价格为7.7元至7.93元，申报价格较做市商卖一价(11.65元至11.7元)低32.22%至33.91%;较申报前最后一笔成交价(11元至11.68元)低29.01%至32.53%。此期间第1笔为国泰君安做市户与“袁某文”账户成交，此后，除1笔未成交外，9笔主要为投资者跟随国泰君安做市户的低价申卖申买成交，12笔为国泰君安做市户以低于投资者买一价(8元至11.68元)1.25%至32.59%的价格申报卖出成交。卖出成交25笔，累计4.2万股，成交均价7.82元，此期间其他做市商成交3笔，累计0.3万股，成交均价11.48元。该股当日以国泰君安做市户最后一笔申卖成交价7.93元为收盘价。
(九)“青雨传媒”交易情况
国泰君安做市户全天买入成交1.5万股，均价18.13元，卖出成交19.2万股，均价16.14元。
“小乘登陆新三板”账户于14:17:22以每股14.5元的价格申报买入0.1万股，国泰君安做市户于14:58:08以相同的价格申报卖出0.5万股并与该户成交0.1万股，该申报价格较做市商卖一价(18.09元)低19.85%;较申报前最后一笔成交价低(17元)14.71%。
14:58:08至14:59:56，国泰君安做市户申报卖出12笔，申报价格为14.5元至16.54元，申报价格较做市商卖一价(17.89元至18.17元)低7.6%至19.85%;较申报前其他做市商最后一笔成交价(17元至16.4元)低13.64%至14.97%。此期间第1笔与“小乘登陆新三板”账户成交，此后，除2笔未成交外，其他10笔为国泰君安做市户与投资者交替低价申报成交。国泰君安做市户卖出成交17笔，累计7.4万股，成交均价14.87元，其他做市商买入成交3笔，累计0.3万股，成交均价17.45元。该股当日以国泰君安做市户最后一笔申卖成交价15元为收盘价。
(十)“凌志软件”交易情况
国泰君安做市户全天均为卖出成交，无买入成交。
“袁某文”账户于14:27:59以每股12元的价格申报买入0.1万股，国泰君安做市户于14:54:20以相同的价格申报卖出0.1万股并与该户成交，该申报价格低于做市商卖一价(15.79元)24%;低于申报前最后一笔成交价(14.61元)17.86%。
14:54:20至14:57:53，国泰君安做市户申报卖出27笔，申报价格为12元至12.34元，申报价格较做市商卖一价(15.6元至15.79元)低21.41%至24%;较申报前最后一笔成交价(14.61元至15.76元)低17.86%至22.44%。此期间第1笔为国泰君安做市户与“袁诚文”账户成交，此后，除2笔未成交外，4笔为投资者跟随国泰君安做市户的低价申卖申买成交，20笔为国泰君安做市户以低于投资者买一价(12.31元至15.1元)0.41%至20.4%的价格申卖成交。国泰君安做市户卖出成交29笔，累计4.7万股，成交均价12.19元，此期间其他做市商成交8笔，累计1.8万股，成交均价15.53元，其中1.7万股为买入成交。
14:58:56至14:59:57，国泰君安做市户申报卖出6笔，申报价格为12.8元至12.85元，申报价格较做市商卖一价(15.76元至15.78元)低18.46%至18.88%;较申报前其他做市商最后一笔成交价(15.32元至15.35元)低16.42%至16.45%;其中1笔未成交，3笔为国泰君安做市户与投资者交替低价申报成交，其余2笔以低于投资者买一价0.03元的价格申卖成交;卖出成交6笔，累计0.6万股，成交均价12.81元，此期间其他做市商买入成交1笔，累计0.1万股，成交价15.35元。该股当日以国泰君安做市户最后一笔申卖成交价12.8元为收盘价。
(十一)“粤林股份”交易情况
国泰君安做市户全天买入成交0.4万股，均价3.78元，卖出成交11.4万股，均价3.3元。
“袁某文”账户于14:21:40以每股3元的价格申报买入0.1万股，国泰君安做市户于14:29:02以相同的价格申报卖出1,000股并与该户成交，该申报价格较做市商卖一价(3.81元)低21.26%;较申报前最后一笔成交价(3.71元)低19.14%。
14:30:10至14:33:33，国泰君安做市户申卖26笔，申报价格为3.15元至3.46元，申报价格较做市商卖一价(3.66元至3.81元)低9.19%至17.32%;较申报前最后一笔成交价(3.5元至3.7元)低10%至15.32%;除1笔未成交外，4笔为国泰君安做市户与投资者交替低价申报成交，21笔以低于投资者买一价1.56%至10%的价格申卖成交。卖出成交25笔，累计2.5万股，成交均价3.19元，此期间其他做市商成交14笔，累计1.4万股，成交均价3.66元，全部为买入成交。
14:50:57至14:59:55，国泰君安做市户申卖26笔，申报价格为3.2元至3.38元，申报价格较做市商卖一价(3.47元至3.51元)低3.43%至8.83%;较申报前其他做市商最后一笔成交价(3.4元至3.47元)低2.94%至7.25%;其中9笔未成交，16笔为国泰君安做市户与投资者交替低价申报成交，1笔以低于投资者买一价(3.47元)6.92%的价格申卖成交;卖出成交33笔，累计55,000股，成交均价3.22元，此期间其他做市商成交12笔，累计19,000股，成交均价3.4元，其中18,000股为买入成交。该股当日以国泰君安做市户最后一笔申卖成交价3.2元为收盘价。
(十二)“搜才人力”交易情况
国泰君安做市户全天买入0.7万股，均价16.24元，卖出0.4万股，均价15.32元。
“袁某文”账户于14:25:39以每股13.9元的价格申报买入0.1万股，国泰君安做市户于14:53:05以相同的价格申报卖出0.1万股并与该户成交，该申报价格较做市商卖一价(16元)低13.13%;较申报前最后一笔成交价(15.2元)低8.55%。
该股票全天成交15笔，其中国泰君安做市户成交11笔，包括买入成交7笔，均价16.24元，卖出成交4笔，成交均价15.32元。其他做市商成交4笔，均为买入成交，成交均价15.93元。该股票在14:51:44后仅成交2笔，并以投资者14:54:08申卖成交价15.2元为收盘价。
(十三)“卡联科技”交易情况
国泰君安做市户全天均为卖出成交，无买入成交。
“袁某文”账户于14:15:43以每股6.7元申报买入0.1万股，国泰君安做市户于14:59:38以相同的价格申报卖出1万股并与该户成交0.1万股，该申报价格较做市商卖一价(8.4元)低20.24%;较申报前最后一笔成交价(8.25元)低18.79%;较投资者买一价(7.7元)低12.99%。
14:56:35至14:59:57，国泰君安做市户申报卖出14笔，申报价格为6.7元至7.8元，申报价格较做市商卖一价(8.33元至8.4元)低7.03%至20.24%;较申报前其他做市商最后一笔成交价(8.25元至8.39元)低5.57%至18.79%。其中，4笔未成交，7笔为国泰君安做市户与投资者交替低价申报成交，其余3笔以低于投资者买一价(7.8元、7.7元)12.8%、12.99%的价格申卖成交;卖出成交15笔，累计2.3万股，成交均价7.3元，其他做市商成交6笔，累计0.6万股，成交均价8.28元。在此期间，国泰君安做市户自14:59:18至14:59:57均以6.7元的价格申报卖出，于14:59:38与袁诚文账户成交。
此后，投资者在14:59:58以8.25元的价格申报卖出0.5万股，国泰君安做市户在14:59:59以6.7元的价格申报卖出0.1万股，最终投资者的申报与其他做市户成交，该股当日最终收盘价为8.25元。
(十四)“中兴通科”交易情况
国泰君安做市户全天均为卖出成交，无买入成交。
“袁某文”账户于14:16:38以每股14.9元申报买入0.1万股，国泰君安做市户于14:56:19以相同的价格申报卖出0.5万股并与“袁某文”账户成交0.1万股，该申报价格较做市商卖一价(18.78元)低20.66%;较申报前最后一笔成交价(18.6元)低19.89%。
14:56:19至14:59:48，国泰君安做市户申卖10笔，申报价格为14.9元至17.09元，申报价格较做市商卖一价(18.78元)低9%至20.66%;较申报前最后一笔成交价(18.55元至18.6元)低16.44%至19.89%。此期间第1笔为国泰君安做市户与“袁某文”账户成交，此后成交6笔，均为投资者跟随国泰君安做市户低价申报成交，累计成交3.3万股，成交均价15.55元，其他做市商买入成交2笔，累计0.7万股，成交均价18.56元。
14:59:50，投资者以18.55元的价格申卖1,000股并与其他做市商成交，该价格成为当日收盘价。
四、相关账户交易盈亏情况
2015年12月31日，王仕宏控制国泰君安做市户较前一交易日的日终持股浮亏1,650.2万元;陈杰与国泰君安做市户成交14只股票各1,000股，并于2016年1月4日、5日、20日卖出，合计获利2.48万元;将陈杰控制账户和王仕宏控制国泰君安做市户盈亏合并计算，本次操纵亏损。
以上事实，有电脑信息资料、资金账户资料、证券账户交易流水、全国中小企业股份转让系统有限责任公司提供数据及当事人询问笔录、手机取证电子光盘等证据证明，足以认定。
王仕宏、陈杰的上述行为，违反了《证券法》第七十七条第(一)项、第(二)项和第(四)项的规定，构成《证券法》第二百零三条所述操纵证券市场的行为。
王仕宏提出如下申辩意见，请求免予或减轻处罚：
第一，其与陈杰之间不存在密切的关系,没有将交易策略故意泄露给陈杰。二人仅限于认识彼此，没有经济上往来，也不是商业合作伙伴，不存在利益交叉关系。
第二，主观方面没有操纵证券交易价格或者证券交易量的故意，不存在操纵证券市场以期获取不正当经济利益或者为他人牟利及转嫁风险的目的。做低14只股票价格的动机实质是对做市业务部门所拥有的股票价格真实性做一次压力测试。客观方面也没有操纵证券市场的行为，没有与陈杰事先约定交易时间、交易价格及方式相互进行证券交易。涉案行为仅是在个人负责的各项繁杂的事务中口头同意一项集体决策，该集体决策由李某凯执行，执行细节不清楚，不存在与陈杰“串通”行为。
第三，本案属于公司行为，其只是执行者，无权利更无办法控制做市专用证券账户。“不低于前一日收盘价20%就可以卖”交易策略，是公司部门20个人的集体决策，陈某总经理明白并且知情，并非自作主张。国泰君安做市业务所有的资金调动与购买股票仓位单经由部门全体人员讨论并通过后，皆须经由一线风控岗审核，并由六人进行书面签字，这一过程是相互牵制、逐级报备的。
陈杰提出如下申辩意见，请求免予处罚：一是没有操纵市场的主观故意，也没有合谋操纵行为;二是预先下单是根据市场经验，预判交易对手行为后进行的验证行为，不构成操纵行为。
经复核，我会认为，当事人的上述申辩理由不能成立：
(一)关于亲密关系。涉案证据足以证明王仕宏与陈杰关系密切。王仕宏手机通话记录、微信聊天记录及询问笔录显示，在涉案行为发生的2015年12月，二人通话、微信联系十分频繁、多次会面。2015年12月31日(涉案当日)两人存在微信联系。2016年1月6日(涉案行为发生后)，王仕宏将国泰君安报送给股转公司的《关于2015年12月31日部分做市股票报价情况的说明》、国泰君安做市业务部季度会议纪要发送给陈杰，并特别说明系“内部资料”。王仕宏把有关涉案事项的公司内部资料泄露给陈杰，从侧面进一步印证二人关系密切。
(二)关于操纵行为。我会认为，第一，主观方面，王仕宏具有打压或锁定相关股票交易价格的意图，而故意实施涉案交易行为;王仕宏与陈杰两人操纵前后及操纵当日通讯、联络情况及两人控制账户交易情况足以证明王仕宏与陈杰事前存在意思联络，希望打压或锁定相关股价，操纵意图明显。并且，王仕宏案发后将公司报送给股转公司关于涉案交易行为的情况说明及公司会议纪要等内部资料发送给陈杰，这一客观情况也进一步印证二人对涉案交易行为存在事前意思联络。此外，关于“做低股票价格是为了压力测试”的申辩，我会认为，一方面，王仕宏所提“压力测试”没有客观证据支撑;另一方面，为达到压低相关股票价格的目的，王仕宏操控账户通过连续交易、并与陈杰控制的账户之间约定交易等行为，影响了相关股票交易价格，客观上构成市场操纵。
第二，客观方面，2015年12月31日，王仕宏利用国泰君安做市商地位，通过日内连续买卖，并在交易日尾盘以大幅低于投资者买入申报的价格卖出。陈杰控制的账户在特殊时点对国泰君安做市户低价卖出的股票进行买入，买入股票情况与国泰君安做市账户重点减仓股票清单高度重合，买入顺序与重点减仓清单的排序完全一致。上述行为影响了“福昕软件”等14只股票的交易价格，其中，12只股票当日跌幅达到10%以上，导致12只股票当天收盘跌幅与新三板做市指数的偏离度均在10%以上，上述行为构成市场操纵。
(三)关于本案违法主体。根据相关人员的笔录及做市决策会议资料等证据，公司对买入股票和做市交易需要资金时设置了仓位限制和流程审批。对于买入股票的仓位，需在做市决策会议上讨论决定，并有不低于6人的书面签字;对于做市专用账户资金调动，需要由王仕宏发起，并经风控、场外市场部总经理、公司分管领导、计划财务部审批后划拨;但对于做市交易日常卖出股票，并不需要类似流程审批和签字。具体做市交易买卖股票，王仕宏有权根据季度检视会、做市决策会议的决策授权，根据市场情况进行一些调整，不超出授权范围即可。根据国泰君安做市业务部季度仓位检视会议纪要，一是季度检视会并未提出“不低于前一日收盘价20%就可以卖”的交易策略;二是会议讨论的27只股票名单与涉案当天的30只股票清单相比，仅有两只股票相同。
综上，对王仕宏、陈杰的申辩意见，我会不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零三条的规定，我会决定：
一、对王仕宏处以100万元罚款;
二、对陈杰处以100万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)，开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
笔者在此也认为，本次事件可能是新三板前无古人后无来者的绝唱之案了，一是因为新三板从2015年4月7日开始持续下行，已经不需要再通过操纵来实现打压股价了，二是2018年1月15日交易新规实施之后，做市转让收盘价的计算由原来的最后一笔成交价调整为最后一笔成交前15分钟成交量加权平均价，要大规模操纵做市收盘价已经很艰难了，三是有了对此案例的严惩，后来者都会心有余悸，三思面后行了。
笔者也发现全国股转曾经多次发文指出，在新三板初期，挂牌公司的违规行为多数是“无知犯错”，但时至今日，各类市场主体的诸多违法违规行为已带有明显的“主观故意”，并强调全国股转包容绝不意味纵容，将以强有力的市场监管护航新三板，有异动必有反应、有违规必有查处。
文章最后笔者认为，目前的新三板正处从量变到质变的关键进程中，监管必将日趋严格，监管高压将是常态化，违规违法主体露头就要严打，以身试法者必须让其付出应有代价。
新三板做市第一案也再次鲜明地告诫市场，践踏监管底线、挑战管理极限者必遭严惩。
