2017年还有三个交易日，三板做市指数离重返1000点似乎还遥遥无期。今年的新三板，除了二级市场的跌跌不休，留给我们印象的，应该还有并购市场的“买买买”。
今年是个并购大年，上市公司纷纷在新三板中挑选适合的标的进行并购，也大多取得了理想的业绩。岁末年底，我们来做一个盘点，今年新三板市场的五大并购案，看企业家们如何用好并购这个资本工具。
1、天山生物跨界“吃大象”
上周三，并购重组委第73次会议，创业板上市公司天山生物，作价23.73亿元收购大象股份96.21%股权的交易成功无条件过会！
天山生物目前市值仅25.87亿元，而标的大象股份是新三板挂牌企业，100%股权估值也同样为25亿元。这是一个“25亿市值PK25亿估值”的惊人“蛇吞象”交易！同时这次交易过会或许也意味着，天山生物能够保壳成功！
大象股份，主要从事户外广告业务，以公共交通系统广告媒体资源运营为核心，通过取得户外广告媒体资源的运营权，再通过各地区相对独立的销售、运营团队将广告资源出租给广告客户获取收益。2015年度、2016年度、2017年1-6月大象股份分别实现营业收入：4.03亿元、5.99亿元、2.78亿元；分别实现净利润0.74亿元、1.1亿元，0.11亿元。
在具体的交易方案中，天山生物向陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方发行股份购买大象股份96.21%股权，交易作价237,261.45万元。根据补偿协议约定，陈德宏承诺大象股份2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于1.4亿元、1.87亿元、2.15亿。
本案对于新三板最大的亮点在于，大象股份的股权结构中存在三类股东直接持股的情形，虽然目前尚未有三类股东直接持股的新三板企业成功IPO过会，但三类股东直接持股的三板企业通过并购重组登陆A股事实上是不受影响的。
2、帝王洁具“蛇吞象”收购欧神诺
7月19日，中小板上市公司帝王洁具发行股份购买资产事项获得证监会无条件通过，它重组的对象是放弃了IPO的新三板公司欧神诺。
根据欧神诺公布的收购报告书，帝王洁具计划以19.68亿元的价格，向鲍杰军等欧神诺52名股东，通过发行股份及支付现金购买欧神诺98.39%的股权。同时，帝王洁具还计划向包括实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5.1亿元。
从业绩来看，欧神诺显然比帝王洁具更出色。前者主营业务是中高端建筑陶瓷的研发、设计、生产和销售，2016年实现营收18亿元，同比增长13%；净利润1.6亿元，同比增长23%。而帝王洁具虽早一步IPO，但2016年净利润却仅有5,063.11万元。
从资金和规模来讲，帝王洁具与欧神诺相比还有一定差距。因此有人称本案为“蛇吞象”，也有人认为是欧神诺借壳上市，甚至有人怀疑帝王洁具能否成功收购欧神诺，但结果出来后不禁让人感叹。
这是一个典型的横向并购，两家公司都是做建材，双方业务上有一定的协同效应，在客户资源中可能可以共享。同时规模效应可以扩大。
3、围海股份产业链整合千年设计
这个案例同样在上周三通过并购重组委审核，围海股份拟收购千年设计88.22975%股权。交易价格14.29亿元。收购方式为向交易对方发行股份及支付现金，用现金支付5.48亿，股份支付是8.8亿，交易对方为千年投资等31名机构和自然人。同时，公司还将募集配套资金不超5.74亿元，主要用于支付本次交易的现金对价款。千年设计的总估值达到了16.196亿元，对应其对赌的2017年9600万元净利润高达16.87倍市盈率。
在8月25日围海股份公告并购方案时，千年设计14.61亿，本次收购为溢价收购，也让二级市场买入千年设计股票的投资者赚到了钱。为充分维护中小股东的利益，千年设计控股股东上海千年投资、实际控制人仲成荣、王永春承诺通过现金方式收购千年设计其他未参与本次重组的投资者所持有的公司股份。
围海股份提供海堤、河道、水库、城市防洪等工程施工服务，而千年设计主业为建筑设计、市政设计、公路设计等，2017年上半年营收2.19亿元，同比增长101.64%，净利润4739.09万元，同比增长448.56%。这是一个上下游之间的产业链的并购，将是一次强有力的业务整合。上下游互相可以共享自己的客户，共享资源。
4、巨网科技远嫁三维通信，数字营销也有春天
9月14日，三维通信作价13.5亿收购新三板公司巨网科技获无条件通过。收购后，三维通信将成为阿里巴巴、腾讯、奇虎360、百度、美团、京东等互联网巨头企业的核心流量供应商，并为阿里巴巴、腾讯、百度、淘宝、奇虎360、京东、美团、搜狐、赶集网、乐视体育等在内的多家电子商务、网络游戏、网络服务商、品牌客户提供精准广告投放服务。
巨网科技实际控制人郑剑波承诺公司2017年、2018年、2019年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别为9300万元、13000万元和17000万元，收购估值动态PE14.52倍。
巨网科技主要从事互联网广告投放业务，主营业务包括广告投放业务、游戏联运业务、自媒体广告业务，2010年成立，在2015年以前，还是一个很不起眼的小公司，却通过一系列的资本运作实现了公司的证券化，此次“卖身”于上市公司，巨网科技的估值上升至13.5亿，短短2年时间，增值202.7%！对于很多数字营销行业的公司而言，在IPO目前政策趋严的情况下，选择被并购或许是个更好的选择！
5、29.5亿，年度最大！华东重机收购润星科技
华东重机发行股份及支付现金购买润星科技100%股权的的交易，应该是本年度已完成的并购案中交易金额最大的。润星科技100%股权的交易对价为29.5亿元。本次发行股份的价格为8.88元/股。同时，拟募集配套资金不超过8.58亿元。
润星科技从事数控机床研发、生产及销售，是国内CNC设备的领先企业，受益于新一代手机金属中框的设计潮流，2017-2019年业绩承诺为2.5亿元、3亿元和3.6亿元，对应估值为11.8倍市盈率。
对于原来从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备研发、生产业务的华东重机而言，本次收购标志着公司向高端机床进军，有望成为金属CNC设备龙头公司。而对于润星科技而言，除了创始人股东实现套现外，依托华东重机也将更有利于公司业务发展，可谓是一笔双赢的买卖！
