12月26日，证监会发审委召开2017年第81次工作会议。其中，来自新三板的淳中科技（834801）耗时218天成功过会，另一家通领科技（834081）上会则被否，而原定于今日上会的捷昌驱动（830948）则因“尚有相关事项需要进一步核查”在昨日晚间被临时取消审核。
显控设备提供商淳中科技成功过会
淳中科技于2016年9月28日进入上市辅导，今年5月22日收到证监会受理通知正式排队IPO，截至今日过会仅耗时218天，这也一定程度上得益于近月来证监会IPO审核节奏的持续加快。
淳中科技表示，此次上市发行股票的募投项目为显控产品升级及改扩建项目2.76亿元、智能视音频管控系统产业化项目1.33亿元、研发中心建设项目9735.68万元、市场营销和技术服务体系建设项目9076.35万元，募投项目所需资金合计5.97亿元。
淳中科技上市募投项目情况
淳中科技成立于2011年5月，公司是目前国内领先的显控系统设备及解决方案提供商，主要从事大屏幕拼接系统中间链产品等显控设备的研发、设计、生产和销售，产品线涵盖大屏幕拼接处理系统、图像边缘融合系统、矩阵切换系统、数字视频综合平台及周边传输设备等，其中以大屏幕拼接处理系统系列产品为主要收入来源。
目前，淳中科技旗下的阿波罗APOLLO Pro拼接处理器、威玛斯VMARS边缘融合系统、雅典娜ATHENA数字安防综合平台、莫比乌斯MOBIUS拼接处理器、泰坦TITANS混合矩阵等产品及解决方案已经被广泛应用于政府、军队、公安、交通、金融、能源、展览展示等多个领域及行业。作为行业内领先的显控设备及解决方案提供商，公司在行业内拥有一定的技术壁垒。
近月来，淳中科技还联手碧桂园共同推出了智慧生活3.0体验馆，淳中科技通过视听技术展现新一代的智慧生活全新体验模式，可以为前来参观的用户带来身临其境触手可及的体验。
碧桂园的智慧生活体验馆高清投影融合解决方案，系统便是以淳中科技SmartKake创意多屏宝及VMARS分布式融合处理平台组成，目前已应用于深圳、武汉、河北张家口、广东惠州、山东兖州等全国多个碧桂园智慧生活体验馆，实现了平面幕、弧形幕、环形幕、球幕等多种异形幕的高清融合。
运用淳中科技莫比乌斯MOBIUS综合拼接处理平台的碧桂园科技小镇项目
自成立以来，淳中科技发展迅速，2014年、2015年、2016年和2017上半年，公司分别实现营收1.50亿元、1.69亿元、2.19亿元、1.27亿元，同比增长37.00%、13.18%、29.44%、13.14%；净利润分别为4456.06万元、7044.11万元、8226.09万元、4719.15万元，同比增长12.98%、58.08%、16.78%、10.13%。
毛利率方面，淳中科技2014年、2015年、2016年的毛利率分别为58.90%、67.33%、63.40%，均高于同行业上市公司各年度56.30%、53.18%、52.71%的平均毛利率。同行业可比上市包括海康威视（002415）、威创视讯（002308）、华平股份（300074）、中威电子（300270）等。
淳中科技与海康威视的竞争领域主要集中在视频监控系统的中心控制设备上，与威创视讯则在多屏处理器领域竞争，而在视频综合平台领域与中威电子是对手。
不过，由于显控设备行业公司产品之间差异大，产品的功能和用途不同，需要根据现场应用环境和接入设备的不同进行定制化设计及生产，目前A股上市公司暂没有和淳中科技业务基本相同的公司。
据招股书披露，在上市辅导过程中，今年1月13日至1月20日，淳中科技发生了多起股权转让，转让价格在21.95元/股至26元/股之间，该时间段成交金额高达1.54亿元。
上述多起股权转让不仅转让价格存在近20%的差异，而且时间点处于接受上市辅导的4个月后、证监会受理IPO的4个月前，如此令人敏感的时间点发生如此大金额的交易，实现难免引人猜测。
资料显示，2017年1月，淳中科技董事长兼实控人何仕达共计转让348.8万股淳中科技股份，合计转让金额8940.42万元，而接盘者则为上海腾辉创业投资合伙企业、深圳市德威佳兴投资合伙企业、平潭盈科盛达创业投资合伙企业、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业、平潭盈科盛通创业投资合伙企业、宁波晋尚博银投资管理中心等多家机构。
有业内人士表示，在IPO前夕引入机构投资者和个人投资者，有可能是因为企业的现金流出现问题，急需补充现金。而从另一点看，实控人在上市前通过二级市场减持套现，一方面可以在上市前获得相对较高的估值，而另一方面则可以减少其个人在企业上市后的股份锁定数量。
连续两年利润下滑通领科技被否
另一家被否的企业通领科技，成立于2007年6月，主要从事各种汽车用塑料零部件及相关模具的研发、制造和销售，主要通过应用INS/IMD工艺专业生产汽车内饰件。通领科技客户主要包括通用汽车、大众汽车、上海汽车等整车生产厂商。
2015年、2016年、2017上半年，公司分别实现营收4.74亿元、6.14亿元、3.24亿元，同比增长23.61%、29.52%、39.69%；净利润分别为4189.85万元、2875.94万元、2589.80万元，同比增长6.30%、-31.36%、544.64%。
可以看到，虽然通领科技近年来营收持续增长，但净利润有下滑态势，2015年同比仅增长6%，2016年则大幅减少逾30%至2876万元，低于3000万净利润的“隐形红线”。从扣非净利润来看，通领科技2015年、2016年扣非净利润分别为3263.22万元、2495.86万元，同比减少7%、24%。
不仅持续两年扣非净利润下降，去年净利润还低于3000万元的“隐形红线”，不知是由于通领科技“头太铁”，还是在申报IPO时对自身业绩预测太过乐观。
通领科技在2016年年报中表示，报告期内，公司转量产项目较多，导致营业成本增幅较大；另外，公司为抢占市场，有效获得客户资源，导致部分新增项目毛利率较低，因此公司经营业绩造成不利影响。
事实上，在汽配用品行业经过了多年发展及爆发式增长后，由于行业缺乏标准、伪劣产品横行、品牌知名度和信誉低下、市场恶性竞争等问题，汽配用品行业早已是一遍红海。
在发审会上，证监会就对通领科技的持续盈利能力表示疑问，要求通领科技说明毛利率下降和营业利润逐年下滑的原因。
通领科技表示，本次上市募投项目为公司新建厂房项目2.80亿元、新建厂房、搬迁及配套设施9923万元、扩产与技改项目1.19亿元、技术开发中心项目6192万元、新建美国生产基地项目1.40亿元，共募资4.20亿元。
其中扩产与技改项目包括对现有的INS、IMD、TOM项目进行扩产和自动化、智能化、信息化技术改革。
而根据招股书披露，2015年、2016年、2017上半年，通领科技的产能IMD饰件产能利用率分别为88.88%、87.75%、87.10%，INS饰件的产能利用率分别为98.64%、66.28%、80.38%。
近年来，INS饰件的产能利用率下降幅度较大且呈现不稳定性，而公司却选择在这时候扩大产能。
事实上，IPO企业的募投项目是否必要一直是证监会发审委较为关注的问题，在此前的反馈意见中，证监会也表示对公司在产能利用率不足90%的情况下募资扩产的必要性和合理性。
通领科技也在招股书揭示了这部分风险：如果项目建成后汽车行业产业政策、市场环境、技术水平等出现重大不利变化，将可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能无法全部消化，导致公司盈利水平下降。
在之前的反馈意见中，证监会还多次关注通领科技的关联交易问题，要求通领科技说明与上海锟领发生关联交易的必要性，以及与春潮实业分摊电费的合理性、与通领北美交易定价的合理性、向妮乐尔伟业采购价格的合理性等。
据招股书显示，2014年、2015年及2016年，公司向妮乐尔伟业采购的金额分别为925.72万元、961.05万元和45.26万元，占公司同期总采购金额的比例分别为3.86%、2.67%和0.10%。
而在2014年至2015年5月，公司原监事王靖之妻、股东盛鉴昊持有妮乐尔伟业股权，因王靖、盛鉴昊未向公司告知其持股情况，公司未将与妮乐尔伟业之间的交易视为关联交易，未履行关联交易决策程序。
在得知王靖之妻、盛鉴昊在妮乐尔伟业持有股权后，通领科技便在2015年7月与王靖、盛鉴昊终止了劳动关系。2016年1月28日，公司与妮乐尔伟业签署《结算补充协议》，约定终止双方之间的加工及采购合同，以2016年1月26日为终止日结算货款及双方各自应承担的损失赔偿数额，并就货款及损失赔偿金的支付方式及期限作出约定。
此外，在2015年、2016年、2017上半年的通领科技前五大供应商中，一家名为上海锟领的公司连续多年位于前5大供应商之列，通领科技各报告期对上海锟领的采购金额分别为2727.09万元、3360.51万元、2068.77万元，占公司同期总采购金额的比例分别为10.29%、7.58%、7.10%和8.41%。
2016年1月，通领科技向上海锟领出资25万元，持股比例为5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上海锟领在2015年视为公司关联方。
值得注意的是，根据通领科技报送的2016年6月21日的招股书，上海锟领2015年的营业收入为2533.63万元，而根据公司披露的2015年对上海锟领的采购金额2727.09万元，公司对其采购金额还要高于其全年营收，显然不符合常理。
在此次发审会上，证监会也表示，“2014年、2015年发行人向关联方上海锟领采购金额较大，关联方上海锟领为发行人2014、2015年前5大供应商之一，发行人与上海锟领报告期内的关联交易未在新三板挂牌期间披露”。要求通领科技说明该关联交易的原因及价格公允性。
以下为发审会上证监会对通领科技提出的主要问题：
1、发行人认定董事长项春潮为实际控制人。项春潮持有发行人的股权比例为13.8597%，通过一致行动关系控制公司64.0774%的股权（其中，项春潮、项建武、项建文和项春光合计持有公司31.3647%股权，一致行动人中其余13人合计持有公司32.7127%股权）；第一大股东总经理江德生作为技术支持与经营管理者，持股比例为27.6460%。请发行人代表说明：（1）认定实际控制人为项春潮的理由是否充分；（2）未将江德生与项春潮等人认定为一致行动人的原因及合理性。请保荐代表人说明核查程序和方法，发表明确核查意见。
2、发行人第一大股东江德生控制的智达复合、金智达、天津金智达和广州金智达等企业均从事汽车内饰生产相关业务。请发行人代表说明发行人与江德生控制的上述企业是否存在同业竞争或利益冲突等情况。请保荐代表人说明核查程序和方法，发表明确核查意见。
3、发行人报告期间营业收入持续增加，但毛利率下降，营业利润逐年下滑，且经营活动现金流量净额变动幅度较大。请发行人代表说明：（1）毛利率下降的原因，持续盈利能力是否存在重大不确定性；（2）发行人毛利率变动趋势与行业可比公司毛利率变动趋势不一致的原因及合理性。请保荐代表人说明核查程序和方法，发表明确核查意见。
4、发行人报告期间外销毛利率显著高于内销毛利率。请发行人代表结合产品结构、客户分布、定价策略、结算模式等，分析说明原因及合理性。请保荐代表人说明核查程序和方法，发表明确核查意见。
5、2014年、2015年发行人向关联方上海锟领采购金额较大，关联方上海锟领为发行人2014、2015年前5大供应商之一，发行人与上海锟领报告期内的关联交易未在新三板挂牌期间披露。请发行人代表说明该关联交易未披露的原因及价格公允性。请保荐代表人说明核查程序和方法，发表明确核查意见。
