猫眼和微影今日宣布合并，成立新公司“猫眼微影”。
根据双方战略合作协议，新公司将以猫眼为主体合作双方相关业务，微影时代旗下电影票务、演出业务及相关资产将合并注入新公司，原有内容开发、IP衍生、电影发行、股权投资等平行子业务，将继续放在微影时代、娱跃文化、微影资本的体系下运营。
大电影时代的行业并购，算得上是一桩大买卖。没想到，这种大买卖，新三板也能“分一杯羹”！
新三板公司飞拓无限(870104.OC)，于近日发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》，拟收购微影时代子公司银河文化74.0385%股权，并募集配套资金。作为微影体系下的“非核心业务”，从事电影营销服务的银河文化，即将嫁入新三板。
1、交易方案
本次交易，飞拓无限拟通过发行股份及支付现金的方式购买银河文化74.0385%股权，作价7403.85万元，同时配套募集资金2000万元。本次交易构成重大资产重组。
银河文化主要从事电影营销服务业务2015年、2016年、2017年1-3月分别实现净利润81.51万元、335.68万元、73.65万元。
发行股份购买资产：
交易对方：徐立言、北京微影数字点睛文化产业投资中心（有限合伙）、北京微影时代科技有限公司。
交易作价：7403.85万元。
发行价格：14.923元/股。
发行股份数量：1,772,957股。
标的资产：银河文化74.0385%股权。
估值：银河文化总估值1亿元。
业绩承诺：银河文化2017-2019年实现归母净利润分别不低于人民币1000万元、1250万元、1562.5万元。
发行股份募集配套资金：
交易对方：上海凯澄投资合伙企业（有限合伙）。
发行价格：14.923元/股。
发行数量：1,340,213股。
募集资金：2000万元。
2、标的：天津银河文化传媒有限公司
2015年2月，徐立言、樊少华、乔方、北京微影数字以及另外一家新三板公司基美影业共同出资设立银河文化，注册资本为500万元。主要从事电影营销服务业务，专注为电影提供全程的营销服务，包括影片宣传营销业务和阵地推广业务。
电影行业产业链主要包括制片、发行、放映和观影四个环节，主要参与主体包括制片商、发行商、院线、影院和观众。电影营销位于电影行业产业链的电影发行环节，通过整体宣传、档期选择、品牌树立、广告植入、多媒体传播、社交互动等多种渠道和方式对影片展开营销，从而提升影片的影响力、知名度和票房。
自成立以来，银河文化累计合作影片70余部，包括《大话西游3》、《我不是潘金莲》、《叶问3》、《九层妖塔》、《极限特工》等多部高票房影片。2017年，负责亿级体量电影《东北往事之破马张飞》、《逆时营救》、《极限特工》等影片宣传营销工作。
银河文化对关联股东微影时代存在关联交易和大客户依赖，对微影及其关联方的销售比例常年在50%以上。离开了微影的支持，银河文化的独立发行能力值得关注。而这一点，或许也是银河文化不选择自主走资本市场道路的主要原因。
在被飞拓无限收购前，银河文化只进行过一次融资：2016年3月，中投视讯和一方投资两家机构合计投资700万元，投后估值为6200万元。今年7月，一方投资将其持有的3.2258%股权以225.052万元转让给了公司创始人徐立言。按照本次收购1亿元总估值，银河文化估值在1年半时间里，增长了61.3%。
不过，收购后，银河文化还并非成为飞拓无限全资子公司，公司创始人徐立言获得2112.28万元现金对价（分三期支付）后，仍持有17.8970%股权，中投视讯持有另外8.0645%。
飞拓无限与徐立言约定了特殊条款，“本次收购获得全国股转系统审核批准后，徐立言同意在飞拓无限与其另行协商一致的时间内将其所持目标公司17.8970%股权转让给飞拓无限”。
3、估值合理？
本次交易银河文化净资产评估值约为1亿元，业绩承诺2017年度净利润为1,000万元，本次收购银河文化的动态市盈率为10倍。
截止今年3月31日，银河文化经审计账面净资产1,690.85万元，本次收购估值的增值率达到491.4%。
下面让我们一起来看看银河文化的业绩预测情况。
1）收入预测情况如下：
收入预测化结合电影行业整体增长水平，自身发展规划预期其影片宣传营销业务规模，预期2017年影片宣传营销业务将取得较高增长，2018年-2019年影片宣传营销业务出于谨慎考虑略低于行业增长水平，以后年度增长率保持较低水平小幅下降，至2022年趋于稳定。
2）营业成本预测：
影片宣传营销业务银河文化管理层预期公司根据企业自身发展规划，结合行业平均毛利水平，预期未来年度毛利水平在45%左右，随着公司的不断发展，毛利率小幅下降，保持在42%。
选取了北京文化、华谊兄弟、华策影视和光线传媒四家上市公司近三年毛利率作为对比，平均值为44.89%。
所以，在扣除期间费用、营业税金及附加以及营业外收支等，测算出未来三年银河文化的预计净利润。
那么，10倍市盈率的估值，又是否合理？
我们找到新三板上另外一家从事电影营销服务的公司，自在传媒(834476.OC)。上个月，自在传媒完成5000万元融资，发行价格16.06元/股，投后估值达到5.3亿，公司今年中报净利润991.99万元，同比增长71%。公司在发行方案中披露，“预计2017年实现营业收入1.24亿”，按照17%净利率测算，预计今年净利润可达2100万。由此计算，自在传媒本次增发的动态市盈率达到了25.1倍，远高于银河文化本次并购估值。
而在去年，自在传媒曾收购行业内另一家公司追踪影视，估值5000万，承诺业绩400万，约12.5倍市盈率。
所以，同样为三板公司并购非公众公司，银河文化的估值，还算合理。
4、飞拓无限：热衷并购，布局产业链
飞拓无限在2016年实现扣非归母净利润3671.72万元，体量可以尝试冲击创业板IPO。但三胖哥发现，这十足是一家热衷于并购的公司。
这家主营业务为无线整合业务、社交媒体营销业务的公司，自去年底挂牌以来已经进行了5次收购，总金额近1亿元。
今年中报，公司实现营业收入9034万元，同比下滑16.74%，净利润1123.56万元。
飞拓无限目前总股本55,618,727股，本次拟增发3,113,170.00股，按照本次14.92元/股发行价格，公司估值8.76亿，市盈率23.87倍。今年5月，飞拓无限完成融资，向上海德睦投资中心(有限合伙)发行68.6695万股，发行价格14.56元/股，与本次并购发行股份价格基本一致。
收购银河文化，飞拓无限旨在通过切入电影营销服务业务，进行数字化营销的整合，为品牌企业主在面对重要的年轻主力消费群体市场提供更精准，多元化、多维度的营销传播手段。
银河文化原股东之一的北京微影数字点睛文化产业投资中心（有限合伙），同样为飞拓无限的第五大股东，持股2.92%，也许这也是成就这桩交易的关键。
不论如何，飞拓无限实际上只花了很小的代价（2758万现金+5.3%股权），就收购了一家1000万净利润的公司，何乐而不为呢？利用新三板挂牌优势，花小成本通过并购整合行业资源，就这一点，也值得所有新三板公司学习一下。
