证监会最新消息显示，新三板挂牌公司世纪天鸿（833456）成功过会，成为年内第11家通过发审会的新三板公司。
世纪天鸿此前因招股说明书与公开转让说明多处信息不一致，被股转系统采取自律监管措施，也是目前为止新三板过会企业中第一家被股转系统采取自律监管措施的公司，公司此次过会或许对此后因同样问题冲击IPO的转板的三板企业有所启示。
从受理到过会用时402天
和今年早前成功从新三板转战A股的公司一样，世纪天鸿在筹划资本市场道路的时候也做了两手准备。
世纪天鸿于2015年1月20日便开始上市辅导，当时IPO排长队而且审查进展缓慢，公司2015年9月15日先登陆了新三板。2016年6月23日，公司公告完成上市辅导验收，同月29日其IPO申请获证监会受理。
2017年7月14日，世纪天鸿预披露更新并获安排于7月26日上会，从获受理到上会，世纪天鸿用时402天。
世纪天鸿主要从事文教图书以及教育信息化产品的策划、研发、发行。公司2014年至2016年营业收入分别为3.31亿元、3.85亿元和3.80亿元；净利分别为2109.06万元、3393.59万元和3140.82万元。
一家私募申报前夕退出 另一家私募低价入股
挂牌期间，世纪天鸿曾产生两笔转让交易。值得注意的是，两次交易相距仅半年时间，价格却相差较大。一家私募因产品到期在世纪天鸿IPO申报前夕退出，另一家私募和一位自然人以低价接盘。
2015年12月8日，张立杰通过证券交易系统将其持有的公司1万股以12元/股的价格转让给吴渤，吴渤为世纪天鸿的销售经理。
2016年6月8日，常州金陵通过证券交易系统将持有的400万股以7.4元/股的价格分别转让给兴富先锋330万股、姚炜华70万股。
常州金陵成立于2010年8月5日，营业期限为2010年8月5日至2017年8月4日，根据常州金陵出具的声明，常州金陵当时已进入退出管理期，故决定转让其所持有公司的5.71%股份。
而兴富先锋成立于2016年5月12日，属于私募投资基金，其最大出资方为上市公司宁波韵升（600366）。
证监会之后给出的反馈意见中，也要求其说明在新三板挂牌期间的合法合规情况、股权转让情况、有无潜在纠纷、本次申报是否已依法履行相关程序、信息披露与本次申报的信息披露是否存在重大差异，兴富先锋的股权结构、实际控制人、入股原因、是否存在代持、对赌或其他利益安排。
世纪天鸿在最新的招股说明书中回复：上述股权转让行为真实、有效，不存在任何以协议、信托、其他方式委托他人代持或接受他人委托代持世纪天鸿股份的情形，股权受让方与其他股东及公司关联方不存在关联关系。
第一家被股转采取自律监管的上会公司
今年3月15日，世纪天鸿收到股转系统的自律监管措施，到目前为止，是所有上会的新三板企业中第一家曾被股转系统采取自律监管措施的公司。
主要原因系世纪天鸿于2016年6月23日向证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的《招股说明书》与此前公司在股转系统申请挂牌时的公开转让说明存在多处差异：
一、2013年度和2014年度前五大客户销售情况信息披露不真实。世纪天鸿对主要客户河北省新华书店有限责任公司2013年度销售金额更正后比更正前增加81.74万元，2014年度销售金额更正后比更正前减少7.14万元。
二、预付账款性质信息披露不真实。截止2015年3月31日，公司预付西宁城中育才书社推广费148.12万元，公司误将款项性质由“推广费”误写为“图书款”。
三、关联交易信息披露不真实、不完整，包括资金拆借信息、资产转让信息以及关联关系信息披露不真实。
四、2013年度前五名供应商采购情况信息披露不真实。因含税及统计口径差异等原因，世纪天鸿2013年度前五名供应商采购情况信息披露不真实。
针对上述信披违规行为，股转认为世纪天鸿董事长任志鸿、董秘张立杰负有主要责任，从而对世纪天鸿及二位采取要求提交书面承诺的自律监管措施。
在世纪天鸿最新的招股说明书中，世纪天鸿称针对上述事项解释，公司及时进行了整改，公司及董事长任志鸿、董秘张立杰在规定时间内向股转系统提交了书面承诺。同时，公司已就上述信息披露差异对申请挂牌首次信息披露文件进行了更正并履行了公告程序。
世纪天鸿招股书重点内容解读
证监会出具的反馈意见共63个问题，涉及18个规范性问题、10个信息披露问题、31个与财务会计资料相关问题。
除了上述关于世纪天鸿挂牌后交易入股的外部股东问题以及信披不一致的问题都有被证监会关注到，世纪天鸿入股PE以及被吸收合并方也成为证监会关注的重点。
【世纪天鸿0元入股云鼎天元】发行人参与设立了私募基金云鼎天元，占比30%，为有限合伙人，普通合伙人为北京东方云鼎投资管理有限公司。请说明云鼎天元的投资情况，云鼎天元、东方云鼎及其投资的其他企业是否与发行人从事同一种业务或存在交易、资金往来。
【世纪天鸿：与关联方共同投资设立企业】
2015年9月，公司以零元的价格受让李国平持有的云鼎天元3000万元认缴出资额，占比30%，为该私募基金的第一大有限合伙人。普通合伙人为公司原董事刘健控制的东方云鼎，其他出资人为有限合伙人。公司根据其在该PE享有的权益份额确认其他综合收益。
截至本招股说明书签署之日，世纪天鸿实缴3000万元，占比30%；刘健认缴1800万元，占比18%，其中实缴300万元；东方云鼎认缴200万元，占比2%；其余13名自然人共实缴 5000万元，占比 50%。
李国平与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，但本次交易标的公司北京云鼎天元投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人北京东方云鼎投资管理有限公司系由公司第一届董事会董事刘健控股，并由刘健担任执行董事、经理，故作为关联交易予以披露。
【世纪天鸿前身吸收合并淄博中鸿】2009年4月，世纪天鸿前身天鸿书业吸收合并淄博中鸿，合并后淄博中鸿解散，天鸿书业存续，淄博中鸿一切债权、债务、财产及权利义务均转入天鸿书业。反馈意见要求说明淄博中鸿的历史沿革，该次合并的原因、合法合规情况、有无潜在纠纷，是否为同一控制下的企业合并，定价的公允性。
【世纪天鸿：实控人对公司前身业务定位进行调整】
世纪天鸿称其前身天鸿书业吸收合并淄博中鸿原因是，实际控制人对淄博中鸿的业务定位进行调整，淄博中鸿不再从事原计划的教育软件开发和教育信息咨询等业务，全力开拓天鸿书业的教辅图书业务，天鸿书业以吸收合并淄博中鸿的方式取得淄博中鸿所拥有的土地使用权和房屋建筑物，成为天鸿书业长远发展所需的经营场所。
本次吸收合并的基准日为2009年5月31日，2009年7月6日，淄博瑞丰四维资产评估有限公司采用成本法对淄博中鸿的全部资产和负债进行评估，淄博中鸿净资产评估值为506.60万元。
【毛利率远高于同行业企业原因】请发行人进一步说明毛利率远高于同行业企业的原因。
【世纪天鸿：产品结构不同所致】
上述所选上市公司中，天舟文化的业务模式与公司相同，即同为向出版社采购由其自行策划的图书，再批发给下游的经销商或代理商，但两家公司的产品结构不同。因此导致公司图书发行业务毛利率与天舟文化有所不同。
与其他出版传媒类上市公司相比，公司与出版传媒、长江传媒和中南传媒在业务模式上差异更大，上述出版传媒类上市公司的业务流程长，具有“全产业链”的属性，因此导致公司教辅图书发行业务毛利率与上述传媒类上市公司有所差异。
